THỦ TỤC – Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Luật DN 2020

Vì sao việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) lại phát triển mạnh trong thời gian qua, đặc biệt là thời kì kinh tế gặp khó khăn? Tại sao M&A lại đóng vai trò quan trọng đối với doanh nghiệp Việt Nam? Lý do chủ yếu là để tăng khả năng thu hút vốn đầu tư. Bởi lẽ, khi nền kinh tế khủng hoảng, các doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn trong việc tìm vốn phát triển, vì nguồn vay vốn hạn chế, việc phát hành nhiều lúc gặp trục trặc do chứng khoán tụt dốc. Vì vậy, để tìm được vốn đầu tư từ quỹ đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp nên tái cấu trúc hoặc mua bán, sáp nhập để tạo thành một doanh nghiệp vững mạnh, thu hút vốn đầu tư từ các quỹ đầu tư nước ngoài.

Vậy mua bán, sáp nhập doanh nghiệp cần những thủ tục gì?

I/ Căn cứ pháp lý

Ở Việt Nam, tính đến thời điểm hiện nay, nước ta vẫn chưa có một văn bản quy pháp pháp luật nào để thống nhất điều chỉnh cụ thể hoạt động này. Quy định điều chỉnh cụ thể từng khía cạnh của hoạt động M&A được nằm rải rác ở các văn bản quy phạm pháp luật như: Luật doanh nghiệp, Luật thương mại, Bộ Luật dân sự, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật thuế, Luật kế toán, Bộ Luật lao động, Luật các tổ chức tín dụng, Luật sở hữu trí tuệ, …

Trong đó, có thể coi Luật doanh nghiệp, Luật thương mại, Luật cạnh tranh, Luật đầu tư, Bộ luật dân sự là những văn bản luật chính để điều chỉnh M & A bởi lẽ nó quy định những vấn đề chung nhất liên quan đến M & A như hợp đồng, tổ chức lại doanh nghiệp, hình thức tập trung kinh tế, hình thức đầu tư, thủ tục mua cổ phần, phần vốn góp, các loại hình doanh nghiệp, …

Còn các văn bản luật khác được coi là những văn bản phụ, đi kèm theo M&A trong từng lĩnh vực cụ thể như tín dụng, sở hữu trí tuệ, chứng khoán, kế toán, kiểm toán, …

 

A- MUA BÁN DOANH NGHIỆP

1. Mua bán doanh nghiệp tư nhân

Căn cứ vào Điều 192 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về bán doanh nghiệp tư nhân:

  • Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
  • Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
  • Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
  • Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân căn cứ theo điều 47 Văn bản hợp nhất 902/VBHN-BKHĐT năm 2019 hợp nhất Nghị định về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành.

Hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người được thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết, mất tích;
  • Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
  • Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
  • Hợp đồng mua bán, hợp đồng tặng cho doanh nghiệp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.
  • Một số trường hợp đặc biệt:
  • Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
  • Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Trình tự thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân:

  • Chuẩn bị hồ sơ thay đổi doanh nghiệp tư nhân như hướng dẫn ở trên;
  • Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở;
  • Phòng đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp;
  • Doanh nghiệp theo ngày hẹn trong biên nhận để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tư nhân mới.

 

2. Mua bán doanh nghiệp thông qua việc mua bán cổ phần, phần vốn góp chi phối của doanh nghiệp

a) Công ty cổ phần: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

  • Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
  • Tiến hành đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp theo quy định.

 

*Thủ tục đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp:

Cách thức thực hiện Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có quy định rằng việc đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp trước tiên phải được thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử.

Ø Trong thời hạn từ 03 đến 05 ngày theo luật định, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ gửi email xác nhận hồ sơ hợp lệ và yêu cầu người nộp hồ sơ tiến hành nộp bản gốc toàn bộ hồ sơ.

Ø Sau khi Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và xác nhận hồ sơ giống với bản nộp qua mạng điện tử, chuyên viên sẽ đóng dấu vào phiếu hẹn trả kết quả. Người nộp đơn chỉ cần đợi đến đúng thời gian đã đề trên phiếu hẹn để đến và nhận kết quả cuối cùng.

Thành phần, số lượng

hồ sơ

1- Thông báo thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký);

2- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;

3- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty;

4- Danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

5- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực việc hoàn tất chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho cổ phần;

  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư (nếu có).

6- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới:

Ø Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu;

Ø Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.

Ø Cổ đông sáng lập mới là tổ chức:

ü Quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

ü Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực như nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng.

(Nếu cổ đông sáng lập mới là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ chứng thực nêu trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự, có bản dịch sang tiếng Việt được xác nhận của cơ quan có thẩm quyền.)

7- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

***Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (cụ thể: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực), kèm theo:

Ø Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc

Ø Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Các văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Điều kiện Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Nghĩa vụ thuế 0,1% x giá trị chuyển nhượng.

 

Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:

  • Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
  • Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
Lưu ý:
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ quản lý cổ đông sáng lập của công ty cổ phần, không trực tiếp quản lý đối với cổ đông phổ thông. Vì vậy, Doanh nghiệp chỉ phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp góp thêm vốn dẫn đến tăng vốn điều lệ hoặc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi cổ đông sáng lập của công ty.
  • Trường hợp doanh nghiệp chỉ chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông phổ thông, không làm thay đổi vốn điều lệ, Công ty chỉ cần thực hiện thay đổi và lưu hồ sơ trong nội bộ của công ty, không cần thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

 

b) Công ty TNHH: Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

TH1: Việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp.

Hồ sơ đăng kí chuyển đổi bao gồm:

  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  • Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
  • Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;

  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư.
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

***Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (cụ thể: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực), kèm theo:

  • Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
  • Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Các văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

 

TH2: Tiếp nhận thành viên mới trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.

Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

  • Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
  • Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
  • Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
  • Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

  • Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
  • Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của thành viên mới là cá nhân;
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư.

***Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (cụ thể: Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực), kèm theo:

  • Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
  • Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Các văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

  • Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.

 

B – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

 

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Căn cứ pháp lý –         Luật Doanh nghiệp

–         Nghị định số 78/2015/NĐ-CP)

–         Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT

Thành phần hồ sơ ü Hợp đồng sáp nhập;

ü Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

ü Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;

ü Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;

Trình tự thực hiện Bước 1 – Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Bước 2 – Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

Bước 3 – Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

***Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục II-5 Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Thời hạn giải quyết Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Lệ phí + 100.000 đồng/lần đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Nộp tại thời điểm nộp hồ sơ).

+ Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử

(Thông tư số 130/2017/TT-BTC)

Lưu ý ð Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

ð Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

 

C – LƯU Ý VỀ THÔNG BÁO TẬP TRUNG KINH TẾ LIÊN QUAN ĐẾN MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Căn cứ:

  • Luật Canh tranh được Quốc hội ban hành ngày 12 tháng 6 năm 2018 có hiệu lực thi hành kể từ ngày 1 tháng 7 năm 2019
  • Nghị định số 35/2020/NĐ-CP, hướng dẫn thi hành LCT, mới được Chính phủ ban hành vào ngày 24 tháng 3 năm 2020

Các doanh nghiệp dự định tham gia giao dịch M&A sẽ chỉ phải nộp hồ sơ thông báo giao dịch M&A nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

  • Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng (khoảng 127 triệu Đô-la Mỹ) trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện giao dịch M&A;
  • Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng (khoảng 127 triệu Đô-la Mỹ) trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện giao dịch M&A;
  • Giá trị giao dịch của giao dịch M&A từ 1.000 tỷ đồng (khoảng 42 triệu Đô-la Mỹ) trở lên; và
  • Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia giao dịch M&A từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện giao dịch M&A.

Trong mọi trường hợp, hồ sơ thông báo giao dịch M&A phải nộp trước khi tiến hành giao dịch M&A. Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia (“UBCTQG”) có trách nhiệm tiếp nhận và thẩm định hồ sơ thông báo giao dịch M&A.

Lưu ý:

  • Các giao dịch M&A trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán được thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam và tất cả các giao dịch M&A được thực hiện bên ngoài lãnh thổ Việt Nam, sẽ được điều chỉnh bởi các quy định khác của LCT và các văn bản hướng dẫn thi hành.
  • Để đảm bảo nghĩa vụ thực hiện thông báo tập trung kinh tế của doanh nghiệp, Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng đã xây dựng “Hướng dẫn thủ tục nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Bộ Công Thương” và “Quy trình đánh giá việc tập trung kinh tế theo quy định về thẩm định tập trung kinh tế của pháp luật cạnh tranh”.
  • Các tài liệu được đăng trên trang thông tin điện tử của Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng và bắt đầu áp dụng từ ngày 15 tháng 5 năm 2020:
  • Hướng dẫn thủ tục nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Bộ Công Thương (tải tại đây);
  • Mẫu đơn Thông báo Tập trung kinh tế (tải tại đây);
  • Quy trình đánh giá việc tập trung kinh tế theo quy định về thẩm định tập trung kinh tế của pháp luật cạnh tranh (tải tại đây).

 

Trên đây là tư vấn của CTNLaw về THỦ TỤC – Mua bán sáp nhập doanh nghiệp – Luật DN 2020 ?​ Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ gọi số: 0247 303 6879 – 0707 879 868 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *